央企试引外部董事暗藏战略考量并非模仿淡马锡0手机连接器

央企试引外部董事暗藏战略考量 并非模仿淡马锡

被称为“国资委成立以来最大新闻”的央企外部董事试点能否成功，关系着国资委最终能否有效履行其出资人义务，也关系着中国国企的改革方向。

继去年10月17日5名外部董事到位宝钢后，神华集团、诚通控股等5家中央企业的外部董事也在去年11月底、12月初陆续到位，被赋予打破国有独资公司内部人控制现象重任的外部董事试点，正在紧锣密鼓地展开。

国资委企业改革局局长刘东生在接受新华社记者专访时说，作为国有资产出资人代表，国资委要对国有资产负责；但作为主管部门，国资委又不可能也不应该介入具体企业的经营决策。外部董事，即国资委从企业外部聘请的董事，恰可以代表国资委的利益参与企业重大经营决策。

以新组建的宝钢董事会为例，其采用的是“4+5”模式，即9名董事里，4名来自宝钢内部，其余5名为国资委聘任的外部董事。这是中国第一个集团公司层面外部董事占多数的董事会，它不但享有《公司法》赋予董事会的所有权力，还将享有法律赋予国资委的部分权力。刘东生指出，这样可以避免董事与经理人员的高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能作出独立于经理层的判断与选择。

据悉，神华集团、诚通控股也均采用“4+5”模式，目前神华集团已有4名外部董事到位，另一名董事将从境外大型公司的资深董事、高管人员中挑选；诚通的另一名董事，也将在明年新《公司法》实行后增加。

刘东生表示，今后企业的重大决策，包括经理层的选聘、考核和薪酬将由董事会成员每人一票集体决定，不再是“一把手”说了算。外部董事对职务没有依赖性，除了在董事会上的表决权外，也没有其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色有利于其更好地代表出资人的利益，客观妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

外部董事的引入是中国国企改革一次全新的试验。刘东生表示，国资委对外部董事的选聘标准有特定而周全的考虑。

以宝钢为例。他说，首先，宝钢的这5位外部董事有“长期的、成功的大企业高层管理工作经验”，阅历不俗。如拥有美国哈佛大学博士学位并曾任该校教授的冯国经，长期担任香港利丰集团董事局主席，并任香港机场管理局主席、中银香港的独立董事。

曾在新加坡担任国有独资企业董事长期间成功进行了降低薪酬、裁减职工改革的李庆言，现任新加坡港务集团董事局主席，大马纺织品制造有限公司执行董事，新加坡全国雇主联合会会长等职务。

来自内地的外部董事中，杨贤足“改革意识很强”，使中国联通成为中国第一个红筹公司发行A股并搞股票期权的企业；吴耀文负责中石油开拓海外市场工作，为存续企业扭亏为盈作出了贡献；夏大慰担任董事会下设的审计委员会主任，属于专业人士，是会计、审计领域的资深专家，对现代企业管理有着很深的造诣。

国资委认为这些外部董事之所以能最大限度地处理好股东、经理层和职工的利益，基于以下推论：即这些外部董事在个人财富方面并不缺乏，按照需求层次论，人在物质需求得到满足后，会更加追求社会价值的实现，也更加珍视自己的名誉。国资委恰为这样一些人士提供了更高的平台，让他们更好地发挥自己的作用。此外，外部董事除了投票外没有其他权力，无法以权力进行交易。

尽管如此，刘东生说，合理的报酬和一定的约束还是必要的。外部董事年薪尽管达不到十几万，但并不低于国际水平，且相对于他们在企业工作的时间来说是“合理的”。外部董事在任职期间如果表现不佳，来年就可能不再被聘任。

外部董事试点之初，便有此为模仿新加坡“淡马锡模式”之说。对此，刘东生并不认同，尽管国资委确实曾去那里调研，并在董事会建设方面进行了相关合作。

据他介绍，淡马锡董事会只有一个内部董事，其他全部是外部董事。而宝钢外部董事刚刚过半；淡马锡直接面对政府，政府基本不干预企业的任何经营行为，只关心公司的业绩。而宝钢上面还有国资委，国资委对政府负责；淡马锡董事会对管理层的选聘和薪酬都是完全市场化，只讲效率不讲公平。而宝钢董事会选聘管理人员目前“仅在国资委党委管理的企业负责人职务名称表的范围内试行”。

从外部环境看，新加坡是成熟的市场经济体系，而中国经济正处在转型期，政府职能有待于进一步转换，市场经济体制还有待于完善。

淡马锡有关人员在接受新华社记者采访时表示：“我们与中国国有企业在董事会构成、公司治理、企业管理等方面已互相交流看法。我们相信试点董事会能有效运转，达到宗旨。”

目前这几家试点，只是国资委实行国企法人治理结构改革的前奏。根据国资委构想，2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业均应建立董事会。此外，央企下面的二级和三级国有控股公司也要完善治理结构。

外部董事试点是中国在国有资产监管方面的一次全新探索，旨在解决在国有独资公司的出资人和经营者分离的情况下，保证公司正确的发展方向和经营班子有效地工作，实现出资人利益的最大化。

但是，中国目前还缺乏高度发达的产品市场、股票市场、经理市场和外部董事市场，难以像美国那样通过市场监控防止董事会与经理层合谋侵害股东利益；也不能像德国那样，主要靠直接利益相关者主银行和职工董事对经理层进行监督，从而防止经理层损害国家、职工和中小股东的利益。

对此，国务院研究中心企业所张政军研究员表示，配套制度的推出势在必行。

首先要建立健全对外部董事的激励机制，把外部董事自身利益与国有资产保值增值利益捆绑于一体，这是保证其正常运作的关键。此外要完善专门人才培养和市场竞争机制，培养精通财务、法律、管理等公司业务的全面型人才。

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